硝煙彌漫的戰場上，屍橫遍野。楚國大將項燕面對無力回天的局面，悲憤的說出“楚雖三戶，亡秦必楚”的誓言後，從容自盡。至此，秦國距離統一天下的夢想又近了一步…西元前221年，秦王嬴政終於成為了中國歷史上第一個皇帝。躊躇滿志的他帶領著新生的帝國四處建功立業，殊不知，在這繁花似錦的表面下，已經隱藏著無數的危機。某天，平靜的豐邑中陽裡村來了一位不速之客。幾經周折，劉季等人最終把他拿下，然而隨後趕來的蕭何卻發現劉邦等人闖了大禍，這位客人正是朝廷的郎中令，此番前來，是為了探清情況，以便隨時迎接始皇帝的御駕親臨。

官府知道了項梁等人組織的聚會，派人來抓捕。在官府裡，項梁等人打算以身殉國。卻不料掌管此事的官員也是有志之士，對三人網開一面。三人得以脫身，迅速逃離咸陽，浪跡天涯。途中，三人經過一片河畔，項羽看見一位白衣少女正在為一匹千里神駒梳洗。對馬匹十分喜愛的項羽不由得開口詢問此馬由來，少女卻轉身離去。項伯責怪項羽做事不夠穩重，以後要沉住氣。這天，剛剛幫兄弟付清賭債的劉季陪著蕭何來到郡裡出公差。恰好碰見秦始皇巡查至此。眼見連綿不絕的皇帝儀仗。劉季不禁脫口而出：“大丈夫生當如此！”，嚇得一旁的蕭何連連勸阻。

面對劉季的坦誠相待，賴債的兄弟慚愧萬分。但是劉季卻告訴他賴帳的事情以後要絕口不提。這時有人來報，說有人在曹氏開的酒館鬧事，自己的女人被人欺負，劉季二話不說，就去出頭。趕到酒館，劉季和鬧事的好漢雖然動了刀子，卻也成了生死之交。好漢名叫夏侯嬰，是臨縣官員的馬夫。劉季與他很談得來，二人都覺得找到了知音。因為大秦禁止私鬥，所以劉季和夏侯嬰都被抓了起來，兩人在獄中一句話也不說，都不肯出賣對方。多虧蕭何四處打點，兩人最終有驚無險。同時又與典獄長曹參結為好友。

新婚之夜，劉季與呂雉互訴衷腸，吊兒郎當的劉季對於自己的妻子非常滿意，為此還特地跑到家人面前說呂雉的好話。面對自己曾經的情人曹氏，劉季深感愧疚，但是曹氏卻毅然決然的與劉季恩斷義絕。失魂落魄的劉季只得回到家中，還是呂雉用自己的溫情安慰了劉季。婚後不久，劉季又回到了遊手好閒的生活中。因為水源的問題，劉季帶領兄弟去和東嶽亭的人打架，結果吃了大虧，還遭了曹參一頓訓斥。向來不吃虧的劉季設下圈套算計了東嶽亭的村民。帶頭的雍齒由此和劉季結下來梁子。

焚書令一下，各地動盪不已，面對嚴峻的形式，秦始皇不免有些猶豫。但是公子扶蘇的哭訴，卻讓秦始皇憤怒不已。身為自己的長子，卻不能理解做父親的一番苦心，秦始皇失望之余明白了扶蘇需要一個鍛煉的地方，只有經過鍛煉，扶蘇才能成為合格的接班人。面對各地儒生的反抗，秦始皇下了更極端的命令：坑儒。本來就根基不穩的帝國人心更加浮動。功夫不負有心人，張良終於找到了願意與自己一同行刺的壯士滄海君。二人一番長談，滄海君對張良信服不已。經過周密的準備，張良和手下對巡查中的秦始皇展開了伏擊。奈何天意弄人，最終刺秦的計畫功敗垂成，而滄海君也壯烈犧牲。而張良在躲避章邯的追擊中，不慎落入懸崖，生死不明。

劉季費了好大的力氣，總算把一百人的徭役任務完成了，蕭何卻說上頭還要增加到三百人才算數，這讓劉季和兄弟們十分憤怒。泗水亭的男丁人數不夠，劉季希望兄弟們也跟著去服徭役，沒想到兄弟們推三阻四，劉季失望之余對兄弟們的難處也是無可奈何。項伯在招兵買馬的過程中不慎被巡查的士兵盯上，多虧路過的張良出手相救。二人惺惺相惜，互勉有朝一日聯手抗秦。項羽打算買匹好馬，在馬市上偶遇楚地百姓，談到滅國之仇，項羽情難自禁，更堅定了自己的反秦決心。

項羽開始學習兵法，但是卻始終不得要領，心浮氣躁的他被項梁狠狠的批評了一頓。想到自己的宏圖大志，項羽倍感無力。呂雉的妹妹到了嫁人的年齡，劉季打算把她許配給自己的兄弟，結果樊噲卻捷足先登。劉季對這種事毫無頭緒，還是呂雉巧妙的把事情壓了下去。虞子期覺得自己居無定所，難以照顧好妹妹，便詢問項羽是否願意成人之美。項羽卻對白衣女子念念不忘，虞子期很失望，回到家中，便和妹妹虞姬傾訴心事。無巧不成書，其實白衣女子就是虞姬，只是雙方都蒙在鼓裡。巧合之下，這對有情人終於正式見面。

韓信家室貧寒，每天只能去朋友家蹭飯，朋友的妻子十分的不滿，總是冷嘲熱諷。韓信有大才卻始終沒有施展的機會。這天又受到了朋友妻子的嘲笑，忍無可忍的韓信拂袖離去。屋漏偏遭連陰雨，鬧市中的無賴因為喜歡韓信女友季桃，也趁機找茬，韓信不逞匹夫之勇，最後鑽了屠戶的褲襠。夢想長生不老的秦始皇找到了術士徐福，徐福向秦始皇承諾海外有長生不老的仙藥，秦始皇動心了，急忙組織人手說明徐福出海尋藥。結果徐福一去不回。劉季一行人披星戴月的往驪山奔赴，唯恐拖延行程，傷及性命。沒想到這樣辛苦，最終還是誤了行程。劉季和幾個兄弟一商量，左右都是死，不如先找個地方躲起來，伺機行事。

落草為寇的劉季帶領兄弟們找到了一處落腳的地方，大家十分高興，覺得總算可以松一口氣了，但是混在人群的雍齒卻若有所思。巡查的車隊走到了沙丘，秦始皇的壽命也走到了盡頭，這位千古一帝此時和行將就木的老人沒有任何區別。臨終前，他只召見最信任的趙高來料理後事。宣佈扶蘇成為帝國的新主人後，秦始皇咽下了最後一口氣。西元前210年，秦始皇駕崩于沙丘。秦始皇去世了，他身邊的人何去何從？趙高既擔心扶蘇上臺後對自己不利，也寒心于秦始皇對自己的待遇隻字未提，傷心鬱悶之下，他想到了要聯合丞相李斯，一起輔佐王子胡亥上臺。

儘管三令五申，但是搶糧的時候，還是有人誤傷了百姓，劉季對此非常惱火，他向兄弟們表明態度：本來已經是窮途末路，全靠百姓的糧食度日，如果搶糧的同時還要傷及無辜，那自己的隊伍是容不下這種人的。項梁帶領項羽項莊浪跡天涯，日子過的很窘迫，這讓心高氣傲的項羽覺得難以忍受。三人垂頭喪氣之時，項伯找到了他們。項伯鼓勵項梁要發展根據地，穩紮穩打。項梁也覺得此計可行。停留在沙丘的車隊仍舊止步不前，趙高找到胡亥，和他了說自己的打算。糊裡糊塗的胡亥此時才明白皇位近在咫尺，生性貪婪的他與趙高一拍即合，秘不發喪，假借秦始皇的名義，迅速回到咸陽登基。這一番動作讓秦國宗室湊手不及，特別是子嬰等人，惶惶不可終日。

公子高向胡亥請求以身殉葬，保全家性命。趙高思量此事對多方有利，讓胡亥滿口應下。季布、鐘離昧偶遇進城的項羽，季布心高氣傲挑釁項羽，兩人比武，最終被項羽所氣概折服。幾人不打不相識，一起把酒言歡好不痛快。在邙碭山的皇藏峪，樊噲等人聽聞劉季在山下各種神奇事蹟，大為佩服，唯獨紀信一直不停給眾人潑冷水，受到眾人不恥。在沛縣的呂雉，一直想方設法進城打探劉季消息未果，只好找到蕭何求問。蕭何亦不知劉季處境，拿了進城路牌給呂雉，安慰她幾句，讓她回去等待消息。

崇信欲向胡亥進言大澤鄉起義一事，被趙高攔下，並吩咐之後所有欲向陛下進言者，一律先向趙高通告。趙高一味縱容胡亥胡作非為，而將政務獨攬，只為自己掌握朝政。沛縣。蕭何手下追蹤到劉季及手下藏於芒碭山，蕭何認為時機已到欲採取行動。蕭何向縣公進言一味剿滅劉季有種種弊端，進策將劉季收為己用，得到縣公認同。蕭何與呂雉談起招安劉季一事，希望呂雉出面勸說，被呂雉推辭拒絕。蕭何只得將親筆信與佩劍交與手下讓其親自帶給劉季。吳中殷通府上，有人通報周邊縣令都已被害。殷通反而認為亂世才有自己得以顯身手的時機。項梁、項羽召集眾人商議造反一事。出兵攻佔郡守府。

胡亥只聽信讒言，認為天下太平，百姓豐衣足食。叔孫通為名利一派空話反而深得胡亥喜愛，升其為首席博士，而將進言者貶官。從此朝中之人無人再敢進言。叔孫通回府上與夫人訴苦衷，指出秦國已搖搖欲墜，自己只能逃亡才可保命。趙高與項梁、項羽商討造反一事，項梁提議策動郡守一起謀反，自己親自去勸說。出逃的蕭何路遇劉季，告訴劉季縣令反悔要殺自己與劉季，現在不可回沛縣。劉季手下吆喝重返山裡。劉季卻執意要回城，其手下兄弟也跟隨其回城。吳中郡守府，殷通派人請項梁到府，項羽怕有詐在府外等候。殷通向項梁表示自己謀反的決心，意欲請項梁項羽做自己的將軍，並想知道恒楚的藏身之地。

沛縣縣令聽說援軍要到，而張楚援軍根本不存在，大喜。同時，劉季一部分貪生怕死的部下投降，縣令更加得意，下令開城門讓其進城。劉季分析形勢，認為不可再強攻，部署詐降。縣令怕有詐，只允許樊噲一人壓劉季進城。劉季進城既抓住縣令做人質，要求城門打開。蕭何等人帶領眾人沖進城，佔領沛縣。此時秦援軍聽說沛縣已失守，做出放棄沛縣的決定，劉季等人終於有了落腳之地。咸陽秦宮，一直有虛假捷報傳來。李斯進宮欲向皇帝進言，卻不見皇帝，只看到趙高一手遮天掌管朝政，大為悲憤。悔當初殺扶蘇扶持胡亥，認為趙高不可再容。

眾人欲立蕭何為首領，被蕭何拒絕，依然力推劉季。劉季召集大家，表明可以當沛縣主公，開始治理沛縣，被眾人稱為“沛公”。蕭何正提議揭竿為號，昭告父老，手下雍齒提出異議，劉季以理服人，眾人再無二心，齊喝酒慶祝。這時，劉季的情婦曹氏帶著劉肥出現在門口，眾人大驚。呂雉主動上前，領進劉肥讓其叫劉季“爹”，化解了劉季的尷尬。晚上劉季與呂雉互訴衷腸，劉季說自己犯下大罪不可能回家了，讓呂雉回去找個好人嫁了。呂雉一心要跟隨劉季，表明堅決不會離他獨去。咸陽秦宮，趙高吩咐今後所有軍事均由自己掌管，不需要向皇上報告了。對於上報的各地叛亂四起，趙高反而不主張出兵，怕有人搶功。趙高開始對李斯動手。

趙高召集眾臣上朝，當眾上演了“指鹿為馬”，以警告眾臣他已一手遮天。隨後將不認同自己的大臣打入大獄。同時，趙高誘導皇上對自己惟命是從，一切事宜都聽從自己的安排。從此以後，朝內官員都懼怕趙高，再無人敢在二世面前說趙高不是，而秦二世一對自己的判斷力產生了懷疑，更無心朝政，住進上林苑，與世隔絕，做起長生不老的美夢。趙高在朝堂之上再無顧忌，要做天下的主宰。吳中。季布認為項羽得勢後變得倡狂，憤憤不平，向項羽挑戰，再次與項羽打鬥，被項梁制止。項羽夜行會見虞子期，發現虞家被攻擊，虞子期不知所蹤，虞姬受傷，虞父去世。

劉季將劍丟於地上，放話說，沒本事殺了對方就好好當兄弟，還吩咐自己封了雍齒眾人就要支持雍齒的決定。眾人散去，他留下盧綰，告訴他雍齒是什麼人自己清楚，但當下要齊心協力。此時蕭何來勸說劉季，說非要打胡林的話，最好叫上其他起事的人。被劉季否定，蕭何只好提出幾點建議，說謹慎為妙。咸陽大牢中，眾罪臣與李斯冰釋前謙，惺惺相惜。李斯回憶自己從官三十幾載，最終卻只落得這樣的下場，不僅感歎人生無常。禦史宣李斯問斬，眾臣不舍，哭喊相送。另一邊大獄中，趙高假惺惺送李斯新衣，被李斯不恥。趙高稱自己就是要抓住權力。時辰已到，趙高最後假意送李斯，其實是告誡李斯李由將陪他一起死。最後趙高扔出權杖，李斯李由被斬。

季布到達時發現項羽攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。咸陽秦宮內，大臣上報趙高，前線告急，咸陽城內亦無軍隊可用。趙高要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯。此時章邯府上，章邯聽聞戰火四起甚為憂心，正逢下人來報，秦軍形式危機，趙高打探自己情況。章邯認為時機已到，入宮見晨曦公主，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。項羽東郡一戰成名，眾人臣服。項梁封其為上將軍。季布也遵守承諾，對其一跪三拜。劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助於蕭何，蕭何反而認為打一次敗仗挫挫傲氣也好。

雍齒半夜被綁到沛公府，對自己強暴的行徑供認不諱，並且認為微不足道。劉季大怒，宣稱要殺了雍齒殺一儆百。第二日，雍齒行刑前被其強暴的寡婦忽然跑出來，承認自己是自願的，自己本已喜歡雍齒。劉季免雍齒一死，但賜其鞭刑，以示警告。並宣告眾人，對自己手下叨擾百姓的，決不輕饒。對自己的手下，劉季法令從現在起誰也不許再隨便出府入城。對於劉季的做法，蕭何非常認同。胡亥從章邯處得知天下已大亂的實情。趙高依然在一邊冷言冷語，不停潑冷水，章邯提議，大赦天下，論功封官，以其充軍為己用。胡亥下旨一併赦免修驪山陵的60萬罪人，編成軍隊，抵抗義軍。趙高察覺此為章邯與晨曦公主一併所為，甚為氣憤。

趙高監斬時，章邯捷報傳來。趙高嘴上誇獎內心卻恨章邯搶功，不允許下人說章邯說半句好話，並取消了章邯的慶功會，不允許章邯回朝。秦二世在寢宮期待慶功會，想要在慶功會上一震自己皇帝的威風。趙高忽然來見，稱皇帝枕邊出現了吉兆的帛書，因此皇帝從此刻要靜靜修煉，不得再去皇宮等蕪雜之地，安心求長生不老之術。以此牢牢控制了秦二世。同時，派司馬欣、董翦前往關中，輔佐章邯，為朝廷督戰。項梁軍營中，項梁認為英布殺之可惜，希望可以收為己用。項羽帶領五百兵馬夜襲英布軍營，將其全部手下引出，並下戰書天明兩軍正式再戰。翌日項羽與英布單挑獲勝，項羽提出希望英布歸順項軍。

沛縣的劉邦正在積極地迎擊前來進攻的秦軍。蕭何對劉邦說，自己有三策,讓劉邦堅守沛縣,可是人馬不足,蕭何對劉邦說，這裡堅守不了多久,劉邦說希望能夠繼續堅守下去。雍齒在隊伍中在軍中的尋找有能力的戰士,一對兄弟進入了他的事業，帶著他們一起進入堅守城池的戰鬥。在接下來的戰鬥中，戰士們死亡無數。在樊噲的帶領下，將士們堅守沛縣,堅守著這座城池。兩軍終於開戰，戰場上萬箭齊發。蕭何說守住城門就是守住家園.在城門的鬥爭中,樊噲帶領大家準備.接下來，蕭何繼續對將士們鼓舞士氣,對他們說秦軍就要打進來,千八百人抵抗五千秦軍的進攻.要一鼓作氣。就在劉邦在商議的時候,樊噲帶著人出城,和秦軍一番征戰獲得了勝利。

眾目睽睽之下,項羽真是力拔山兮氣蓋世.他舉起來了寶鼎，贏得了大家的讚歎。在接下來的飲酒中,項羽聽到屬下說在山裡有一匹駿馬,皮膚油亮，於是決定前往觀看。項羽來到了山裡，看到山澗之間,瀑布之下,有一匹黑色的駿馬,那是美麗的神馬啊！此時，項羽出神地看著,想起了自己在河邊遇見的美人。此時，沛縣,劉邦在城牆上和蕭何對話，第一次從蕭何的口裡得知，自己的要安定邦國,劉邦想到自己的名字.感覺自己要做一番經天緯地的大業。而項羽得到自己的寶馬,喜愛無比。但是在深宮大院裡，趙高看著皇帝二世整日沉浸在歌舞淫樂的糜爛生活之中，得到下面來人彙報的消息，說陳勝竟然死了，大喜過往的他急忙向大家傳報。

劉邦帶著軍隊來到沛縣，看到雍齒在城門上，大喊你為何要背叛我。雍齒說這城是自己打下來的，理應是自己的。劉邦帶著部隊只好離開。公子回來了卻引起了引論紛紛。有人對項伯說，希望項羽還是能夠謹慎點。公子立王之後商議，名號、旗幟的時候。項羽出現，開始怒斥大家，如今天下大亂， 民不聊生，可是你們卻在這裡商議旗幟、名號，簡直是恥辱。而劉邦在和蕭何一起商議如何對付雍齒，在一番思索之後，蕭何建議劉邦能夠借兵，接更多的兵來對付雍齒，劉邦說，這是個好主意，要挑起他和更多人的矛盾，借更多的兵。在沛縣大牢，呂雉告訴前來送飯的人，希望能夠殺了雍齒，劉邦一定會感謝大家的。

劉邦見到了項羽，說仰慕英雄已久，希望能夠借兵攻打雍齒。項羽說自己只能借兵五千，劉邦大喜說能夠有五千精兵，一定能打敗雍齒。正在劉邦高興離開的時候，項羽卻說，自己只能借給他八百人，而且必須打完仗之後，歸順在自己的門下。劉邦說就是一兵一卒，也要報此仇。此時，咸陽皇宮裡的公主重病纏身，心裡面有些不是滋味，一直思念著自己的將軍。劉邦在營帳前恭迎前來的楚軍，沒想到前來的竟然是項羽的五千精兵。雍齒看到劉邦帶著五千楚軍前來，心生恐懼，正在準備對付的時候，沒想到竟然被自己的手下活捉。雍齒被綁著見到了劉邦，劉邦看到自己的仇人，一定要嚴懲部下。

劉邦在項梁的軍中，見到了范增、張良等人，一起商議著國家大事。就在大家爭論秦楚的亂世的時候，子房希望能夠獨自前往尋訪公子，重新建立新的政權。張良走後，劉邦一直在思考著自己的未來。劉邦召集了蕭何等謀士，一起在商量如何面對未來的形勢，說一定要從項羽的軍中離開，幹一番經天緯地的事業。時間進入了寒冬，劉邦烤著篝火，商量著攻打襄城的計畫，最後決定第二天埋鍋造飯，攻打襄城。在這場戰爭中，項伯對龍沮說自己一定要打下項城。就在這時候，項羽和範增商量著，這個劉邦如何應對這樣的場面。

趙高告別了公主，然後將伺候公主的宮女叫到了外面，瞧瞧的吩咐說，一定要監視好公主。此時，劉邦、蕭何帶著軍隊來到了襄陽城外，一定要攻下這座城池。沒想到，突然出現了一萬多的秦軍。劉邦大驚，肯定是範增知道有這麼多的秦軍才讓自己來攻打襄陽。劉邦對蕭何說，這是範增要置自己于死地，蕭何建議撤離。可是劉邦卻不同意這樣，離開就是流民。雖然沒有出路，不過卻不能撤離，只有這樣才能對得起活著的和死去的兄弟。於是，又是一番艱苦慘烈的攻城戰。而在項羽的大帳內，範增對項羽說，這個劉邦可是不能小視，有可能要擁兵自立。不過，這個劉邦卻把截獲的物資全部都交給了項羽，這是臣服的表現。

秦宮中又開始一番勾心鬥角的陰謀。公主身邊的宮女們互相在猜忌著，將公主監禁了起來，公主在監禁室裡忍受著折磨。而宮廷中的鬥爭更是愈演愈烈，身邊的太監也遭到了割喉的暗害，一片血雨腥風的宮廷鬥爭在進行著。在項梁的大帳裡，項梁在詢問著最近的形勢，範增說我們的楚軍決不能濫殺無辜，要不然那就成為了秦軍，我們應當成為仁義之師。而此時，在營房裡，樊噲等人和龍沮等將領在一起喝酒，卻因為戰功的不明而爭鬥起來。正在一片混亂的時候，項羽將軍走了進來，將大家勸散。項梁在街頭經過，竟然被一名士卒攔下，此時正是後來大名鼎鼎的韓信，他向項梁陳述自己的對如今戰爭局勢的看法，卻被項梁所輕視，拍馬而去。

就在劉邦帶著兵馬前行的時候，信使來報定陶告急，劉邦必須儘快趕到定陶，於是，劉邦帶領著將士們開始了急行軍。此時，在定陶城內，已經變成了一片廢墟。到處充斥著殺戮和爭鬥，焦黑的斷壁殘垣在城樓上。在戰場之上，項梁將軍戰死沙場。項羽將軍趕到，看著自己的叔父已經死了，悲傷到了極致。項羽詢問原因，這才知道劉邦帶著軍隊到了定陶城外，卻沒有進城，這是失敗的原因。此時。眾人在劉邦的面前替樊噲求情，質問他為什麼不帶著人進城。在眾人的紛紛求情之下，劉邦才決定饒了樊噲。此時，來報項羽將軍要來劉邦的住處。於是，劉邦思考之後，決定將樊噲放在營帳前鞭打。

劉邦在營帳裡遇到了一個寡婦，這勾起了他對於往事的回憶，以及內心深處的情感。這一晚的情感交流之後，劉邦告別了這個女人之後。第二天，劉邦帶著兄弟們在一起喝酒。樊噲等人都在議論著這個美麗的寡婦，樊噲建議劉邦把這個寡婦給娶了。劉邦將他們轟了出去。此時，劉邦在思念著自己家鄉的愛人。呂雉在劉邦的家鄉，照顧著一家人的生活，可是連年征戰，家中無糧可吃，老人的碗中也只有幾粒米。老人讓呂雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在幹活的呂雉。呂雉答應去找野菜，沒想到自己摘來的野菜竟然有毒。這引起了家中的紛爭，嫂子開始怪罪都是呂雉的責任。

呂雉忍氣吞聲，準備告別家鄉去尋找自己的夫君劉邦。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終於能夠拜了一個侯了！蕭何對劉邦說，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那裡打探究竟。此時，項羽將軍救下了救治好了的虞姬。范增找到項羽，說楚國太小了，魚兒不能局限在小小的池塘裡，一定要尋找更大的世界。蕭何來到魏王的住處，魏王斥責劉邦為什麼不來。蕭何說劉邦偶感風寒，身體不佳實在無法前來，請求魏王恕罪。蕭何還說自己帶來了兩個美女給魏王，希望魏王能夠笑納。

王離軍營，王離帶三千軍從西佯攻，章邯卻命令轉移大軍到邯鄲，王離明知此事會成全章邯的統帥地位，也命眾軍士支持章邯。秦軍的戰鬥力大大增強，趙國內亂，兵敗如山倒。楚懷王得知，仍在忌憚項羽。王離攻向趙國的最後一道防線。項羽一直等待王離，王離是王翦之孫，正是王翦當年擊敗了項燕，項燕身亡。可是楚懷王卻撤軍，項羽無奈只好回防彭城。章邯和王離想出計策，將叛軍集中在趙國城下，試圖在趙地將叛軍一舉剿滅。巨鹿之戰的格局開始拉開。項羽和范增回到彭城，楚懷王處處提防項羽。虞姬和綠衣與項狄相處的很好。綠衣勸虞姬忘記仇恨，認項狄做弟弟。項狄無意中聽說綠衣與虞姬的對話，隻身逃亡。

項狄一人出城，項羽隨後。項狄：項狄此生有幸能跟隨項羽將軍，死而無憾！項狄自盡謝罪，虞姬將項狄安葬。宋襄奉楚懷王旨來見項羽，問項羽私自出軍之事，范增命季布殺鐘離昧，幾人爭論，范增問宋襄，範增將此事不了了之。項羽去看挨板子的鐘離昧，項羽覺得楚懷王的膽子越來越大了，範增打趣說，鐘離昧的屁股保住了各方的臉面。范增問他們穿過秦軍的情況，發現了趙國的危機已經迫在眉睫。趙國的信使求救各方，楚懷王擔心鐘離昧的事情會被項羽記恨，宋義還在繼續叫板，給懷王獻策，提拔別人分化項羽的權力。宋義把劉邦推薦出來。蕭何和盧綰分析巨鹿的局勢，張耳和陳餘的事情讓二人嗟歎，劉邦想要拜訪宋義，蕭何阻止。

劉邦發現自己的二百個弟兄不見了。劉邦派人查。崇信與晨曦公主夜半密會。崇信告訴公主，自己把家書改了，讓章邯帶兵回咸陽。崇信真正的目的是謀反，“王侯將相甯有種乎！”在崇信的口中，味道都變了。司馬欣將很多情報告訴章邯，晨曦為了救章邯，準備刺殺趙高，為了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司馬欣提醒章邯，真正的敵人不在戰場上，而是在宮中。楚懷王戰前亂七八糟地為宋義軍作動員，範增和項羽覺得可笑，一旦開戰，項家軍自然會為項羽馬首是瞻。劉邦希望自己死去的人是被流民殺害，他懷疑這是範增所為。宋義命軍隊在安陽駐紮，項羽納悶為何要駐紮，派人打探。

季布將殺宋義的事情報給懷王，懷王大喊好好，稱讚項羽做得對，並將項羽封為大將軍。季布一走，懷王傷心欲絕。趙王和張耳在巨鹿城內，巨大的戰爭格局在趙王眼中，那些救兵只是做做樣子，最後會將自己耗掉。胡亥在皇宮裡瘋瘋癲癲，趙高不信，讓人時刻觀察，宮女覺得陛下真的瘋了，趙高還是懷疑，讓大家千萬小心不要讓胡亥死。酈食其殺掉自己的朋友，不費一兵一卒為劉邦取得勝利。當酈生問劉邦是否還看得起儒生，劉邦大笑。崇信逼迫晨曦寫血書，讓章邯帶軍回咸陽，待趙高設宴慶功時，刺殺趙高。崇信得知趙高調遣五千兵馬，馬上撤掉原計劃。趙高叫崇信服侍他釣魚，崇信把自己搞得一身酒氣，崇信把頭搗得跟蒜一樣，為趙高把魚食掛上討好趙高。

子嬰隨老宮女回咸陽。劉邦視張良為圭臬，拼命要把張良留下來。張良欣慰，劉邦見韓王，韓王給劉邦黃金珠寶美女美酒感謝這幫泥腿子幫韓王奪回這麼多城池，劉邦把陽翟贈送給韓王為其重修社稷，條件是借張良，韓王說：不用還了。還囑咐張良好好侍奉劉邦。眾人覺得張良不值得劉邦花這麼大的代價。蕭何明白拿陽翟換張良是天下最划算的買賣。張良成為劉邦的第一指揮官，從開封城下分批派兵南下，讓他們時而分散時而集結，輕而易舉地就攻下了韓國的很多小城，不過劉邦的弟兄們都耐不住性子了，覺得張良在浪費時間，磨蹭了進關中的進程。幾個月都過去了，關中還是那樣遙不可及。

胡亥封章邯為萬戶侯，並將晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝綱，控制朝政。崇信在趙高敬酒章邯的時機刺殺趙高，被趙高手下射殺，趙高以此告誡在場人，晨曦公主刺殺趙高未果，被趙高威脅。晨曦公主以死保護章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。趙高與手下搖色賭輸贏，趙高笑稱色子可以動手腳，並動了登基當皇帝的念頭，XX像趙高告密章邯扶持城信，趙高計畫對策如何對付章邯。先放章邯回營。章邯跪拜在晨曦公主靈前，起誓必將戰死沙場與晨曦公主做一對平常布衣夫妻。而另一邊項羽的軍營，段奕宏正在苦苦思索，忽然間豁然開朗，匆忙起身間將一幅地圖燒了一個洞，項羽與眾人在商議如何大破秦軍，忽然看到地圖上燒的洞，項羽大怒。

項羽未等大軍過河，親自帶領先鋒軍進攻秦軍，蘇角得到探子回報四面楚歌，輕視楚軍實力，切斷楚軍兵力攻打楚軍。兩軍展開激戰，項羽軍隊被秦軍包圍，趙國君主派親信請求各國諸侯救出項羽，各方通道被秦軍封鎖無法將消息傳達給各國諸侯，趙國君主無奈，後方陳餘的軍隊認為項羽軍隊將要潰敗，停止前進。並下令查探項羽軍隊，如發現線與軍隊大旗一倒，所有部隊後撤，魏王也得到消息，項羽軍隊被秦軍包圍，仍舊按兵不動。聽了薄姬的話，魏豹決定戰後跟隨勝利一方以求自保。項羽在秦軍中間奮力作戰，秦軍大敗，陳餘此時展開兵力向前進攻，秦軍涉間將軍在楚國將軍的包圍中，引火自焚。此時橫屍遍野。

章邯在府中得知秦軍大敗，項羽成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項羽對抗。咸陽城中，司馬欣的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認為辜負了章邯的信任，又無力對抗趙高，自責不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風傳巨鹿之戰秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見到胡亥。叔孫通找到司馬欣並告知他趙高要對司馬欣下毒手，並勸其離開咸陽，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開咸陽，趙高確認了巨鹿之戰的失敗，決定隱瞞消息，不讓胡亥知道，並要在楚軍逼近函谷關時，殺死胡亥立功于楚軍，成為關中的王，得知楚軍主帥為項羽，特別派出秘史，儘快與項羽接觸，並告訴胡亥一切穩定，穩定大局就在眼前。

項羽的軍隊中，英布向範增通報，軍中糧草不多，范增得知項羽不在營帳中，營帳外，虞姬站在那裡等著項羽的歸來，項羽滿身的鮮血騎馬回到營帳中，看到虞姬，兩人深情對視，項羽怕血漬弄髒了虞姬，虞姬卻還不猶豫的將項羽擁在懷裡。這時，範增站在他們的身後，將項羽叫入帳中。詢問項羽的去向，告誡項羽遠離虞姬，並將營中糧草數量不多的事情，項羽為糧食的事情困擾了，既沒有辦法得到更多的糧草，又不能殺害俘虜，此時想到了劉邦，得知劉邦的軍隊已經進入關中，在懷王先入關為王的前提下，項羽擔心劉邦先入關，局面尷尬。陳餘求見項羽，勸其不要與章邯糾纏與其勸和，項羽將陳余留在營長，自己離去。陳余向範增請求自己前往勸降章邯。

武關的秦幟被撤，劉邦眾人迷惑不已，得知趙高要和劉邦談判。劉邦決定不理趙高這個閹人，讓軍隊繼續開拔。子嬰身負使命，想要重振大秦，老宮女為其帶來二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和趙高身邊的韓談。子嬰得知趙高向劉邦獻媚，自己只是傀儡，再不決定必然會有大禍，決定奮力一擊。子嬰稱病，趙高去探病。幼公主請趙高一人進屋，趙高進內室，幼公主緩緩關上門。趙高被眾人拿下，一代罪人趙高，臨死前還在洋洋自得地叫說：你們這個可笑的帝國，最後居然被自己這個人不人鬼不鬼的閹人給毀了！子嬰刺死趙高，來到屋外宣佈趙高的死訊，眾人立即擁戴子嬰為秦王。

嶢關的秦兵跟隨劉邦，劉邦帥大軍浩浩蕩蕩向咸陽進發。秦王子嬰向大臣問計，大臣們都誓死抵抗，子嬰接到楚軍軍書，在眾大臣的宣戰聲中宣佈退朝。子嬰一人在房內扶劍而泣。幼公主來勸，子嬰不想再打下去，秦國氣數已盡，再打只會死更多人。劉邦善待秦兵，嶢關的事情讓子嬰愧對秦人，輸在劉邦手上，子嬰心服。一下多了招降的秦軍，項羽的步伐變得緩慢，章邯投降項羽的二十萬秦軍在楚軍的欺侮下反聲四起，每日口糧的減少更令秦軍怨聲載道。這種聲音像瘟疫一樣擴散。一個導火索產生，秦軍因不滿自己的口糧，向楚軍搶飯吃，肇事者被龍且抓住，司馬欣來道歉，龍且懲罰帶頭的人重責五十軍棍，秦軍的怨氣更深。

魏兵見劉家沒有男人，非要住在劉家。呂雉忙和二嫂商量對策，用開水澆魏軍，魏軍反抗，想要將劉父掐死，二哥不敢動手，呂雉殺了魏軍。項羽的新安軍營，虞姬跟項羽調情說自己重了，要把多餘的口糧讓給將士，項羽很感激。反聲四起，一部分秦軍打算暴動，搶了糧食就跑，二十萬秦軍就是二十萬乾柴，點上就是一把大火，司馬欣得知想要報信，秦軍將報信者殺死，士兵不相信司馬欣，更不相信章邯。龍且聽說秦軍來搶糧。司馬欣報告章邯，還不及反應，就被季布拿下。秦軍與龍且發生戰鬥。項羽見章邯，章邯懇請項羽放偷糧者一條生路，項羽原諒了章邯，可龍且帶著傷沖進項羽軍帳，說秦軍造反了，造反的人越來越多，項羽命鐘離昧率五千軍鎮壓。

司馬欣得知秦軍被坑殺，章邯在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責不已，如行屍走肉。韓信在鐘離昧那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽還在自責，虞姬找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔，想一個母親一樣將項羽抱在懷裡，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。劉邦的弟兄在咸陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何無可奈何。劉邦帶著兩個妃子在皇宮取樂，崤關的項羽軍與劉邦軍發生戰鬥，張良再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦並沒有明白事情的嚴重性，張良說：守著你的咸陽城，等項羽來找你吧。

項伯想帶張良走，張良將項伯帶到劉邦處。項伯惱羞成怒，劉邦和項伯見面，拉關係，蕭何質問項伯，顯得十分委屈，劉邦斷定有人挑撥離間，張良也說設立關卡是自己的意思，單純的項伯也跟著他們的思路走，以為劉邦被委屈了。劉邦又大說特說自己的委屈，另項伯站在劉邦的角度上想問題。從劉邦約法三章，公物留給項羽的角度看，劉邦的做法無可指責。張良更是發誓和劉邦共生死。項伯完全被這幾人控制。劉邦臨走還勸項伯：不要因為我，破壞了你們的叔侄關係。項伯跟項羽說了，項羽開始猶豫不決。範增：項伯被騙了。劉邦委不委屈不重要。關鍵要看這幫諸侯怎麼想。

劉邦自知難逃殺機，已經受不了了，在雍齒的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齒沒有過問，放過了劉邦。范增出帳找英布追擊。張良勸項羽，正是所有諸侯希望劉邦死，得到更多的利益，才絞盡腦汁製造他們兄弟之間的矛盾。這正中項羽的下懷。範增回來，項羽也在幫劉邦說話。範增氣憤之極：你目前，你將來，劉邦都是你最危險的敵人。項羽更是數落了諸侯。范增指責劉邦用低劣的騙術騙了你。項羽反倒覺得就這麼殺了劉邦太可惜了，太沒意思了，看他嚇得屁滾尿流，連告辭都不敢就溜了，喜歡自己在殺劉邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一個人，再告訴他有些人命裡高貴，有些人註定只是一個亭長，一條蟲。

劉邦與親信站與咸陽城外，咸陽百姓想要見到劉邦，訴說項羽的殘暴，劉邦嚴詞拒絕，劉邦發現項羽好勝心切，將所有的榮譽都歸於項羽，安穩百姓的生活，繼而自責起自己的忍讓。城內官兵燒殺搶掠，一片狼藉。韓信看著城內發生的一切，苦苦思索為何劉邦先進了咸陽城，卻沒有稱王稱霸。虞姬匆匆的向著荒廢已久的糧倉，希望能找到一些糧食，好分房給城中的百姓，卻被哥哥阻撓，虞姬執意要去找到糧食。進到一個空的糧倉推開一扇門，看到空曠房間中躺著一位已經昏厥的若姜，虞姬執意將若姜帶回丞相府，並向哥哥保證自己向項羽去解釋所有的情況。

各個諸侯在前往封地的時候，各位敢怒不敢言，陳餘也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳餘憤恨的離開了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來越小，心中自是不滿，但是也沒有任何的辦法。章邯在咸陽城外看著咸陽城感懷。章邯猜到項羽讓自己保護秦地的用意。卻不以為然。將三萬軍隊分為三軍。虞姬憂心忡忡的在庭院中，項羽看到心生憐憫，虞姬訴說著心中對若姜的思念，範增忽然大喊項羽，虞姬回避，範增告訴項羽章邯的計畫，但是項羽不以為然，任由章邯去了。軍營中鐘離昧看著戰圖，韓信拿著自己的盔甲向鐘離昧告辭，鐘離昧向韓信說或許還有戰爭，韓信卻執意要離開，退出了軍帳。

張良告辭後，艱難的行於蜀道，遠遠的向劉邦作揖告辭，忽然發現棧道著火，所有人都心急如焚，劉邦卻笑道轉身走回迎戰，大火繼續在燃燒。章邯王府中，章邯正在家中設計著自己的佈置，節約著糧草和人力，忽然有人來報漢軍燒毀棧道，只剩下峭壁，項羽也收到消息漢王燒了棧道，各位諸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布還滯留在漢中，這時若薑來到營帳，滿臉的淤青卻不說話，項羽見到英布也是滿臉的淤青大笑不止，英布說若姜像秦國公主，項羽卻拉下臉來，英布也不敢多言。韓信在蕭何的營帳中整理著戰圖和糧草圖，蕭何看到韓信在糧草圖中的備註大怒，要來備用的糧草圖，卻依然被韓信標注的滿滿當當，蕭何無奈。

蕭何質問糧食為何不能按時、按量到達的時候，劉邦下令將糧食第二日運壓到中軍，蕭何接到緊急的安排，不知所措的時候，韓信卻回答糧食全部由蕭何掌握，次日天明，韓信將蕭何索要了行軍路線圖，蕭何發現劉邦行走的軍隊正和韓信地圖的標注一樣。韓信說明原因，韓信自信自己的決定，蕭何對韓信刮目相看。卻沒有說在嘴上。劉邦稱讚蕭何運糧的事情，蕭何告訴劉邦這是韓信的功勞，劉邦也覺得韓信是個可塑之才，蕭何接到消息讓韓信追趕逃兵人沒有追回來自己卻跑了。

劉邦讓呂雉和家眷去陪他，還讓田氏與劉肥來，呂雉卻跟田氏說，沒這回事兒。田氏和呂雉鬥了起來。呂雉帶著家眷上車，劉太公讓大夥有困難就去找他出息的兒子，呂雉忙勸阻。呂雉在途中翻車，遭遇到匪徒，審食其冒死把匪徒引走。項羽拜見王陵公的母親，希望結識自己心目中的英雄，也以此來要脅王陵。呂雉和孩子們躲在人家。呂雉的財物沒有減少，這讓她覺得不妙。王陵公的軍隊來接呂雉等人，夏侯嬰的媳婦也想去，呂雉接上車，二嫂想上車，呂雉臭罵她，將她的包袱扔下馬車。王陵公接到了劉太公與呂雉一家，王陵公的母親自殺，這讓項羽成為逼死她的兇手，項羽很生氣也很敬佩，下令厚葬。呂雉將此事告訴劉邦，劉邦答應劉太公，對王陵家世世代代厚待下去。

韓信領命修建棧道，盧綰和樊噲明則帶工人來工地幫忙，實則借機找茬。韓信心中有數，不給二人機會。雙方不歡而散。司馬欣來到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下無人，向司馬欣表明心跡，原來他只是假意臣服項羽，伺機再度起兵。司馬欣大喜，表示自己一定會支持章邯的計畫。臨走前，他提醒章邯要小心漢軍出關，卻對領兵的韓信不以為然。章邯的部隊被漢軍襲擊，措手不及之下吃了大虧。劉邦及眾將領齊聚大營，韓信這是才說出自己真實的作戰意圖，原來他是明修棧道暗渡陳倉，就是要打對方個措手不及，好讓漢軍一鼓作氣。眾將領心中慚愧，對韓信心服口服。

韓信在軍中飲酒，劉邦前來慰問，韓信擔心劉邦會發火，誰知劉邦卻輕描淡寫，並告訴韓信，以後想喝酒，直接找自己喝即可。楚軍營內，潛伏已久的若薑伺機刺殺項羽，不料被巡視的項莊看破，幸虧虞姬出手，幫助她化險為夷。回到帳中，虞姬巧妙的試探出若薑的真實身份。若姜告訴虞姬，自己的志向就是要刺殺項羽，替秦人報仇。虞姬最終說服了若薑，並送出營外。誰知項莊早就告訴了項羽，若薑又被抓住了。在項羽面前，若薑打算以死明志，項羽卻放了若薑，並告訴她，想報仇隨時可以動手。虞姬問及原因，項羽告訴她自己的志向是帶領驍勇的將士開疆拓土，沒有時間估計這些私人恩怨。

劉邦總算振作起來，與蕭何一起討論漢軍進入關中後的各項事宜，蕭何十分高興，兩人相談甚歡。卻不料此時後宮已經起火。戚夫人拜見呂雉後，在滿姑的蓄意挑撥下，終日精神恍惚，導致胎位不穩。劉邦知道後，想找呂雉興師問罪，卻不知從何開口。反倒是呂雉察覺出異樣，夫妻二人拌了幾句嘴，這件事也算過去了。這天，呂雉碰見正和自己妹妹親熱的樊噲。若有所思的呂雉叫住樊噲，一番點撥，搞的樊噲莫名其妙，卻也表示對自己是呂家的一份子。戚夫人和小劉盈在走廊聊天，呂雉走了過來，告訴劉盈以後儘量不要打擾戚夫人，以免觸怒劉邦。膽小怯懦的戚夫人連連辯解自己不會向劉邦打小報告，結果適得其反。

楚軍將領找到了四處逃命的義帝楚懷王，義帝滿心歡喜，以為可以有好日子過了，誰知，鐘離昧此行前來是奉命處死義帝。義帝駕崩的消息傳遍天下，張良等人建議劉邦可以興兵伐楚了，劉邦召集大軍，告訴各位將領，時機已經成熟，號召天下諸侯，討伐項羽，一時間，漢軍集結了近五十萬的兵力。魏王豹又犯了搖擺不定的老毛病，不知道該投靠哪方。此時，魏王妃卻希望魏國支持項羽，並指出項羽神勇無敵，劉邦成不了氣候。在楚軍做事的陳平得知司馬遷造反，擔心受到牽連，投靠了劉邦帳下，劉邦很看重他，讓他隨時陪伴左右。這又讓盧綰等人看不順眼。漢軍離魏國越來越近，大家覺得還是派出說客出使魏國，這樣可以不費一兵一卒。

打聽情況的漢軍斥候碰到綠林強盜彭越，彭越來到軍中，告知張良自己有投奔劉邦的打算，還要錢要糧。張良看出彭越不過是趁火打劫的牆頭草。他勸告劉邦對這種人要有提放之心。劉邦卻別出心裁的把彭越派到魏王豹身邊搗亂。曹參前往趙國，尋求援助，趙王提出出兵可以，但是要張耳的人頭。劉邦宴請張耳，張耳自知命不久矣，準備慷慨赴義，誰知劉邦卻另有打算，隨便找了個人頭蒙混過關。趙王不明就裡，錯認了假人頭。興高采烈的答應出兵。

虞子期和項羽商議軍事，虞子期建議還是等大軍準備妥當，再攻擊漢軍。項羽不同意，下令各路人馬準備出發，並沿途吸收四散在各地的楚軍。虞姬安全的回到範增駐軍的地方，範增急忙派人把虞姬送回項羽身邊。楚軍返回途中，季布再一次違抗軍令，項羽很生氣，責問季布為什麼不聽命令，季布堅持自己的作戰方案，項羽最後還是赦免了季布。蒯徹又在韓信面前念叨如何向劉邦請罪，心虛的韓信卻死要面子，拒絕蒯徹的建議。彭城中，玩樂多天的劉邦總算召見了張良，張良勸說劉邦要未雨綢繆，防範項羽的反擊；劉邦卻不以為然，覺得張良多慮了，同時張良又建議劉邦把兵權還給韓信，劉邦怒不可遏。

項羽的軍隊果然勇猛無敵，五十萬的漢軍及諸侯盟軍居然不堪一擊，被殺的大敗。楚軍攻入彭城，城裡亂成一片。張良在夏侯嬰的保護下，免於一死，逃出城外。而劉邦卻撞見龍且，二人廝殺在一起，最後龍且高抬貴手，放了劉邦一馬。遠在城外紮寨的韓信聽到楚軍進攻的消息，也吃了一驚，但是已經遲了。五十萬漢軍已經四處逃竄，根本組織不了一次有效的反擊，韓信鬱悶至極，卻也無能為力。逃亡中的劉邦不得不打起精神收攏殘部，好在兄弟們一個人都不少，劉邦輸的傾家蕩產，自己也回過味來，後悔不聽從張良等人的建議，更懊惱自己解除了韓信的兵權，眾人好言相勸，安慰劉邦不要把事情放在心上。

無家可歸的劉邦等人最後決定回沛縣，休養生息。看到老家的一切，劉邦不禁感慨萬千。劉邦覺得自己很沒用，五十萬的軍隊說沒就沒了，之前的大好形勢急轉直下。現在手頭也是兵微將寡。盧綰安慰劉邦，劉邦卻因為這次失敗變得喜怒無常，偏激的很。彭城又回到了項羽的手中，項羽很自豪，自己用幾萬的兵力就打敗了對方五十萬的大軍。正當興奮的時候，範增破了冷水，告誡項羽要居安思危，整頓內務。龍且押解呂雉等人也回到了彭城。范增得知消息後，第一時間去監獄查看。劉老令公大智若愚，搶了先機，讓範增不好下手。

項羽論功行賞，範增勸說項羽把軍糧施捨給彭城的百姓，項羽不置可否，道出心中的想法：雖然打敗了劉邦，但是項羽還沒有解氣，範增大笑，推斷劉邦經此失敗，肯定無法振作。範增想的沒錯，躲在沛縣的劉邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天無事可做，只是滿足於在沛縣這小小的地方豐衣足食。張良和陳平看在眼裡，急在心裡。二人都是飽學之士，但是無計可施。張良找到盧綰，希望盧綰用兄弟之情打動劉邦。盧綰義不容辭，效果卻不是很好。蕭何聽到漢軍大敗的消息，迅速找到了劉邦。劉邦仍舊花天酒地，不思進取。蕭何一怒之下，擺出當年亦師亦友的氣勢，痛斥劉邦，並告訴他，如果這個時候放棄，為時尚早。

陳平偶遇戚夫人和如意，陳平言明如意是帝王之相，這讓戚夫人又驚又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同時照顧劉盈和魯元公主，劉邦問及原因，戚夫人婉轉的表達出希望如意能當太子的念頭。劉邦斬釘截鐵的說大業未成之時，誰提立太子，立刻殺無赦。嚇得戚夫人連連請罪。戚夫人召陳平至內宮，並拿出重金賄賂，希望陳平不要把如意有天子相的事情說出去，陳平答應了。出宮的時候，盧綰偶然看到了陳平，倍感疑惑。接著喝酒的機會，盧綰又向劉邦打小報告，舉報陳平之前的許多劣跡，劉邦半信半疑，找來陳平問話。結果陳平大方的承認自己經常接受賄賂，幫人買官。劉邦大怒，陳平卻輕鬆的解釋自己受賄的理由，弄的劉邦無言以對。

盧綰要殺韓信，被眾人攔下。盧綰認為因韓信不肯及時救駕才導致漢王失利。此時蕭何，張良趕到，制止盧綰，帶韓信去見漢王。眾人到達大殿外，漢王突然宣令只召韓信一人進殿。眾人只得在外等候。韓信見到漢王劉季便屈膝跪地，大聲請罪。隨後陳述自己是為保護漢王兵馬考慮，才遲遲不前來救駕。對於劉邦質問收到密信為何依然沒有前來，韓信搬出範增，說其對自己虎視眈眈，因此自己一直在操練兵馬，等待時機成熟可直接為漢王所用。眾人在殿外焦急等待之時，漢王同韓信一起出殿。漢王當著所有人賜韓信寶劍，表示自己對其的信任。項羽聽說劉邦準備登基大典，又招兵買馬，十分氣憤。又有下人來報楚軍在齊地大敗，項羽決定親自征戰齊地。

劉邦見魏王一把軟骨頭，貶為奴僕，讓其去做下馬蹬，魏王不堪淩辱，要將魏王妃獻給劉邦以求寬恕。魏王這般軟弱，魏王妃反而依然向劉邦求情放過魏豹。劉邦念魏王妃不屈不撓的個性，將其留在宮中。劉邦手下對於是否給韓信兵馬大起爭議，劉邦決定不但給韓信兵馬，還加封為王。韓信正在為漢王不給增兵而苦惱，酈食其為其分析漢王馬上就要增派人馬，但會派常山王張耳過來監兵，以防韓信背反。結果真如酈食其所言。酈食其勸韓信真心接受，靜觀其變。隨何去英布軍營拉攏英布歸順，英布一直遲遲不肯相見。隨何借驛館著火之際求覲見英布，向英布分析如今天下大勢，深得英布之心，隨何故意話未說完便離去，吊起英布胃口。

英布進宮見漢王，忍受漢王一路怠慢，見到漢王時，漢王也一直沒起身。英布終於忍不住心灰意冷，要尋短見。隨何勸慰英布要挺住，英布訴說項羽趁英布不在攻打了九江，殺了自己全家，自己已無顏獨活。隨何極力勸阻。翌日英布一早推開門，便見到等在自己門前的劉邦，得知劉邦怠慢自己，是為了試試自己的誠意。劉邦對英布推心置腹，又授意英布先去收復九江，為家人報仇。項羽親率大軍伐齊，解了鐘離昧之圍。但項羽攻而不取的戰術使其一領軍回彭城，齊地便又出現起義且愈演愈烈。鐘離昧全軍潰敗，迫不得已逃回彭城。

審食其找到一個同鄉幫忙給滎陽劉邦送信以求接應。劉邦兵力不濟，決定按兵不動。龍且發現劉邦家小逃跑，率軍來追，逮捕所有家眷，鐘離昧射殺夏侯嬰妻子。前來接應的盧綰與夏侯嬰眼睜睜的看著卻無能為力。項羽對鐘離昧、龍且射殺劉邦家小的事情十分不恥，若非範增求情，定將治罪。劉邦因夏侯嬰擅自行動，沒收了她的兵器。韓信在攻滅魏國和代地之後，接下來的目標是趙國，張耳更是欲通陳餘一決雌雄，這對過去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼時，楚漢之爭進入了第三個年頭。

陳餘兵敗，怨憤不已，對屬下鞭打責罵洩憤。趙國士兵本就對陳餘不滿，此次又因陳餘吃了敗仗，更有被他辱罵，一時間嘩變四起，陳餘被憤怒的士兵們用長槍殺死。趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控制，趙王歇被生擒，趙國殘軍餘部全部投降。李左車被捆綁帶入韓信帳中，韓信親自為他鬆綁，一番詳談，英雄相惜，李左車答應投靠韓信。楚軍開會商討對付劉邦的策略。範增提議，漢軍長途跋涉，糧草必然不足，只要斷了漢軍的糧道，漢軍必然不攻自破。項羽派鐘離昧前去執行此任務，自己親帥大軍強攻滎陽，漢軍在劉邦的指揮下堅守，楚軍圍困數月，久攻不下，兩軍在滎陽對峙起來。

楚國派項伯、項莊到漢陳平府談判國界，雙方爭執不下。此時下人來報司馬欣到訪，項伯警覺，提及與漢王的交情，稱要跟漢王親自面談。陳平借此次到訪只談公事為由駁回。項伯、項莊出城後在滎陽城外抓獲一奸細，從其身上找到密信一封。兩人拆開看後喜上眉梢，快馬加鞭將密信呈給項羽，並宣稱自己並未看信，項羽命二人對此事保密。彭越給劉邦寫信，稱自己已拿下彭城，並且睢陽等十七重鎮也已在掌握之中。他得意的宣稱項羽用不了幾天就會被餓死。而在項羽軍營，曹咎亦在向項羽彙報，彭越已斷了楚軍後路，若不班師回城，眾將士會被活活餓死。

眾人不顧范增調解，依然爭執不休。項莊一意認為司馬欣叛國，去獄中向司馬欣施壓。司馬欣以為項羽亦認定自己叛國，絕望中在獄中自盡。項羽讀過司馬欣絕筆後，認為其確有叛國之心，範增的維護是錯的。范增深信司馬欣的為人，認為他不會叛國。項莊收集到楚軍中的秦國降將幾百人，問項羽要不要徹查，項羽認為不應留後患，命其徹查。而這一舉動讓楚軍人人自危。龍且認為不能這樣下去，與鐘離昧一同商議如何制止此事。斬殺降將時，項莊怕有被威逼的降將，不肯輕易動手，虞子期勸項莊這是大王的命令，不好違抗。此時鐘離昧趕到欲制止，被虞子期攔下，同時通告其大王已下令命其與項莊一併徹查此事，鐘離昧寧死不肯。

范增立於雪中多時不得見漢王，灰心而歸。第二日起打算不再參與商議軍事。鐘離昧勸導范增，範增終同意再見楚王。項羽假意請到范增參議軍事，其實是為剝奪其手中兵權。範增氣不過，提出不會再來。虞子期與虞姬相見，告訴虞姬項羽不再聽範增謹言，希望虞姬勸說項羽。正巧項羽回營，虞子期正要相勸，被項羽攔下。楚軍內奸向陳平彙報項羽、範增翻臉一事，陳平授意要趁機將範增趕出楚軍。於是內奸去項羽面前，揚言要替項羽殺掉範增，項羽大怒。翌日，範增獨自告老還鄉，鐘離昧前往勸說其回去未果，只得眼睜睜看範增離去。

周珂替季信頂罪，陳平認為周珂仁義，打算升周珂的官，周珂不幹，要跟季信等兄弟在一起。陳平找來季信，誇讚其勇武，並求他做一件事。原來陳平要季信假扮漢王，穿上漢王的衣服出城吸引楚軍注意，然後另安排劉邦趁亂向南逃去。劉邦聽了陳平的主意認為不妥，會讓世人嗤笑他貪生怕死。陳平一番說教，劉邦無奈答應考慮。次日，陳平找來季信面勸劉邦，季信當著劉邦的面大倒苦水，說跟劉邦總是打敗仗，看不到希望，希望劉邦能為兄弟們想想，能帶領大家出頭。劉邦終被說動，決定按計行事，天黑突圍。

薄姬歷盡顛沛來到漢營，餓極，狼吞虎嚥。劉邦看的心酸，詢問得知薄姬一直在做雜役，更是心疼，便讓其留在身邊服侍自己。劉邦三次來書催問蕭何糧草，但蕭何尚沒有準備好運糧之兵，未可答覆。手下鮑生提議蕭何若要除去漢王對他的疑慮，可將家中子侄送往劉邦處，蕭何照辦。劉邦看到蕭何送來子侄，明白其深意，感念蕭何用心良苦。酈食其勸劉邦與齊國議和，聯手對付項羽。劉邦認為是好主意，同意派酈食其前往。但劉邦已命令韓信攻打齊國，劉邦擔心酈食其的安危。酈食其卻說齊國強大，韓信只有兩千兵馬，無法短時間內撼動齊國。酈食其來到齊國，用儒家思想與尊崇孔子的齊國宰相田橫相談，憑其三寸不爛之舌，勸得齊國統一議和，共同對抗項羽。

田橫到彭城來找項羽。項羽手下一個個群情激奮，意圖烹了田橫為死去的弟兄報仇。田橫頗具膽色毫無懼意，面對項羽與終武將侃侃而談，分析說天下大局已定，非楚即漢，對齊國而言更希望項羽能獲勝，因此齊國與楚國要聯手對付劉邦。劉邦得知韓信奪得齊地，不喜反怒，既因為酈食其死得冤，更因為韓信使他背信齊國，再難獲得齊人信任。項羽經過思忖，下令派龍且領兵十萬入齊攻打韓信，另屬意田橫派兵斷韓信糧道。韓信以抵抗龍且為由，再次向劉邦要兵，劉邦斷定這是韓信在暗示齊地與自己的重要性，劉邦決定趁援助之機，把韓信眾將換成自己人。

韓信思慮良久，決定在封號上加一個“假”字，修書劉邦討要齊假王封號。劉邦接到修書破口大罵，自己在這裡被圍等待救援，韓信卻要齊假王稱號。一旁的張良趕緊用腳點醒劉邦。劉邦馬上轉變口風對來使說，不能給齊假王，應該給真的齊王稱號，遂命人擬旨冊封。項羽收到龍且的屍體，難過不已，手下紛紛請求領兵討伐韓信，項羽卻希望與韓信結盟，認為自己真正的敵人是被困廣武山的劉邦。鐘離昧提議，他有一好友武涉是韓信同鄉，可派武涉前去遊說韓信結盟，定能達成目標。武涉一番遊說韓信不為所動，蒯通也苦勸韓信自立，認為韓信親項羽被恨，親劉邦被猜忌，都不得善終。

劉邦來到陣前，大罵項羽是畜生，使出如此卑劣手段，另言“我們是結拜的兄弟，我父親就是你父親，你如果真烹了我父親，那一定記得要分我一杯羹。”最終項羽還是做不出烹項羽父親之事。項羽傳書給劉邦，提出天下多年因為我們的爭鬥而動盪不安，百姓妻離子散，依照楚人尚武的精神，約劉邦單打獨鬥，一戰一決雌雄。劉邦回信他不鬥勇，只比智。項羽約劉邦相見，劉邦寫了一封極盡羞辱之能事的信在兩軍陣前用箭射給項羽。項羽看後氣急，背身悄悄拉弓搭箭，然後趁劉邦不備，轉身快速射去。箭正中劉邦胸口，劉邦臨危不亂，忍痛把箭尾扭斷，堅持站起告知項羽，箭射到他後腳跟上了。之後，劉邦回營忍傷安撫部下，一直堅持到大帳內才倒下。

鐘離昧認為漢營空虛，這是打敗劉邦的最後機會，請求項羽再戰。項羽苦不聽勸，就此浪費了戰機。漢營中，劉邦因為項羽的鬆懈而得到了休整、治療傷勢的機會。為了爭奪太子之位，戚夫人在大軍營帳前做戲，設案焚香為劉邦祈福。盧綰職責戚夫人不顧念大局，不顧軍隊的士氣，戚夫人說自己是一介女流，眼中只有丈夫。爭執不下時，傳來劉邦脈象微弱的消息。眾位將領爭論不休，不知道該不該先拔了箭簇，誰都不願拿這個主意，承擔這個責任。最後是薄姬站了出來，拿定主意拔出了箭簇。

深夜，韓信、曹參、灌嬰一起在河邊喝酒暢談。曹參問韓信為何遲遲不肯發兵廣武，幫助漢王與項王決戰。韓信說如果此仗能穩勝，我一定發兵，我是將帥就要對戰爭負責，對於沒有把握的仗，我不能草率行事。劉邦去信彭越，讓其發兵禹縣，彭越無動於衷。田橫問他原因，他說我們要抬高自己的身價，不能劉邦一封信就使喚了我們，如此才能有一線生機。劉邦與大臣們開會，分析了當前形勢，認為如果韓信與彭越來此仗還有的打，如果不來此仗不能打。劉邦虛張聲勢帶兵叫陣，項羽認為劉邦必有所持，不敢應戰。劉邦問罪盧綰，盧綰不服，劉邦要殺他，被眾兄弟勸下，改為鞭責。

項伯與蕭何在兩軍面前談判，戰爭讓大家都厭倦了，項伯責怪劉邦，蕭何主張議和就說議和。雙方以鴻溝為界，東西分明，再不相犯。楚漢相安無事，蕭何建議將扣押的家眷歸還漢，項伯說項羽早已經安排妥當。呂雉和田氏得知，非常高興。姐妹相擁，呂雉要回去讓劉邦給田氏一個名分，呂雉希望田氏能和她一起跟戚姬鬥，田氏卻不想回漢營，她覺得自己只是一個傻女人。呂雉問田氏，你跟了他那麼多年，經歷了那麼多風雨，應該做好日子。田氏只希望他過的好，從此天下太平，除此之外別無他求。曹氏把原來劉季給曹氏的錢袋從胸口拿出來，讓呂雉還給劉邦，劉邦欠田氏的。劉邦把錢袋放在心口。

韓信在等出兵的最佳時機，項羽圍困劉邦，劉邦不出一兵一卒二十餘天。項羽的糧草已絕。誰扛到最後，誰就是最後的勝者。項伯偷偷來見張良，張良以清水代酒，二人訴說彼此多年的友情。義，是他們共同的一個字。張良給了項羽一計，只要拉攏彭越和韓信，就能取勝。以項羽的性格怎麼會向韓信和彭越低頭，封賞他們更大的領地。當然，這也在張良的算計中。果然，項羽對彭越和韓信，對於雞鳴狗盜的彭越和昔日自己帳下的執戟郎，項羽大罵。張良在病中寫了一封信給劉邦。將自己的計策同樣獻給劉邦。項伯問蒼天，難道這回又是我項伯錯了？非是我項伯背棄項家呀！張良在病榻上，侍從告訴張良，劉邦採用了他的計策。

由於糧食的確不足，週邊的楚軍逐漸潰敗，有的甚至難忍饑餓地向漢軍投降。 漢軍主力和各諸侯部隊全部到達垓下。韓信親率齊軍三十萬為先頭部隊，劉邦也率主力部隊緊隨其後，周勃和柴將軍則追隨在劉邦之後。一行浩浩蕩蕩地直奔垓下。項羽親率主力部隊十萬兵馬，出城準備給漢軍迎頭痛擊。這場會戰，漢軍陣營由韓信親任總指揮。這也是兩位當代軍事奇才，首度也是最後一次的面對面決戰。項羽仍展現他野獸般的猛勇，親率騎兵隊在前面衝刺。韓信則仍以智略見稱，他的戰場都是經過精密設計的。剛接觸不久，韓信便下令撤退，他不願軍士在楚軍的死戰下損傷太多。

兩隊人馬衝出楚營，韓信命令主力出擊。項羽做最後一次突圍。項羽讓鐘離昧龍且等將士護送家小隨軍者從北面突圍。將自己和最後的戰士從南突圍。虞姬為項羽擦乾臉上的血與泥，虞姬問項羽：這個時候為什麼還要騙我？你並不想回江東。項羽感慨萬千，劉邦雖然贏了，項羽瞧不起他。項羽不能回江東，虞姬為項羽再舞一曲，樂曲中，二人回憶一起走過的歲月，項羽默默發呆，淺吟低唱：力拔山兮氣蓋世 時不利兮騅不逝 騅不逝兮可奈何 虞兮虞兮奈若何…拔出劍，虞姬自盡，死在了項羽的懷裡。項羽帶著虞姬的屍首，沖向漢軍，無人能敵。在江中，為自己心愛的女人舉行水葬。項羽站在水中，看著虞姬在竹筏上順流而下，飄向遠方。

大漢建立，讓人應接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。劉邦的身體，在和英布的戰鬥中再次受傷，已經極度虛弱了。劉邦回到中陽裡老家，往日的一幕一幕漸漸出現。田氏還在。劉邦背靠廚房，向田氏輕浮地打招呼。劉邦問田氏為什麼不來，田氏說我不喜歡湊熱鬧，劉邦反問她，田氏說我這裡的熱鬧是一時的，你那裡的熱鬧是一世的，沒有打烊的時候。兩個人圍著小桌子，把酒言歡，最後以淚洗面。劉邦聽到外面的召喚，走到將士們中間，一起舞蹈，唱大風歌：大風起兮雲飛揚，威加海內兮歸故鄉，安得猛士兮守四方…大漢宮殿，只剩下劉邦和一個小孩，劉肥的兒子，自己的孫子，劉邦絮叨了自己的一生，漸漸死去。