北京大學生許文強（周潤發飾）在五四運動中不僅失去了愛人，還失去自由。 三年監牢生活後，決心「洗心革面」，為自己前程「奮鬥」。他隻身來到繁榮的上海，初來乍到的他舉目無親，徬徨中結識了窮苦的賣梨小販丁力（呂良偉飾），兩人結為好友。

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